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浙江新界泵业股份有限公司公告(系列)
更新时间:2021-09-15

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2011年1月14日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将部分暂时闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金,使用期限不超过6个月(该事项已于2011年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上公告(公告编号:2011-004)。

  现公司已于2011年7月11日前将用于补充流动资金的暂时闲置募集资金6,000万元陆续全部归还至募集资金专户,使用期限未超过6个月;同时公司已将归还募集资金的情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新界泵业股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十六次会议于2011年7月3日以书面方式通知全体董事、监事及高管人员,并于2011年7月9日在公司二楼会议室召开。会议以现场结合通讯表决方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,其中董事朱亚元、张咸胜、许宏印、郝云宏以通讯表决方式出席会议,出席会议人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长许敏田先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议通过了如下决议:

  一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司增资收购浙江新沪泵业有限公司的议案》。

  同意使用超募资金34,167,815.87元对浙江新沪泵业有限公司进行增资,取得浙江新沪泵业有限公司70%的股权,拥有实际控制权。本次超募资金的使用不影响募集资金项目投资计划的进行,不存在损害股东利益的情形,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务成本。

  具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的《关于公司增资收购浙江新沪泵业有限公司的公告》(公告编号:2011-042)。

  二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于提议召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

  通知内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的《浙江新界泵业股份有限公司关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2011-043)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:本公司增资收购新沪泵业,是基于新沪泵业的产品与本公司部分产品能有效互补。未来几年经营业绩情况与宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化及经营团队的努力程度等多种因素有关,存在一定的不确定性,敬请投资者特别注意风险。

  浙江新界泵业股份有限公司(以下简称本公司或公司或新界泵业)于2011年4月25日与浙江新沪泵业有限公司(以下简称新沪泵业)的法定代表人沈云荣签订了《关于增资收购浙江新沪泵业有限公司之意向书》,拟对新沪泵业增资至占新沪泵业70%的股权,新界泵业对新沪泵业拥有控股权。(公告编号:2011-029)。

  2011年7月8日,本公司与新沪泵业原股东沈云荣夫妇签订了《增资协议书》,公司拟用超募资金34,167,815.87元对新沪泵业进行增资,取得新沪泵业70%的股权。为加快交易进度,保持生产经营的连续性和稳定性,经交易双方友好协商,对原《关于增资收购浙江新沪泵业有限公司之意向书》部分条款进行了修改,并以《增资协议书》为准。

  增资分两次进行,第一次增资20,167,815.87元(注册资本11,853,300.00元,其中新界泵业11,853,300.00元),本次增资后,新界泵业拥有新沪泵业70%的股权,拥有实际控制权,沈云荣夫妇拥有新沪泵业30%的股权;第二次增资20,000,000.00元(注册资本2,000万元,其中新界泵业1400万元,沈云荣夫妇600万元),第二次增资后,新沪泵业注册资本为36,933,300.00元,新界泵业占70%,沈云荣夫妇占30%,股权比例未发生变化。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,本次交易经过公司第一届董事会第十六次会议批准并同意提交公司2011年第四次临时股东大会审议;公司独立董事对此次增资收购事项发表了独立意见,同意公司此次增资收购浙江新沪泵业有限公司;平安证券有限责任公司对公司此次增资收购发表了保荐意见。

  本次交易对方为新沪泵业原股东沈云荣、毛玲君(系夫妻关系),在本次增资收购前其拥有新沪泵业100%股权。

  新沪泵业系一家依据中国法律在浙江温岭市工商行政管理局登记注册并有效存续的有限责任公司,注册资本为人民币508万元,企业法人营业执照注册号,法定代表人为沈云荣。经营范围:电机、水泵、金属工具制造、加工、销售。其主要产品为不锈钢泵,该产品在业内具有一定优势,产品毛利率较高,有一定的市场,一定程度上能对本公司部分产品进行互补。

  新沪泵业原股东为沈云荣夫妇,其中沈云荣出资254万,占50%;毛玲君出资本254万,占50%,沈云荣与毛玲君系夫妻关系,为新沪泵业的控股股东和实际控制人。

  沈云荣夫妇将对其控制的另外两家企业即浙江老百姓电气有限公司和上海老百姓电气有限公司进行清理,在第一次增资(20,167,815.87元)收购完成后,将该两个公司设备及存货等经营性资产进行评估作价出售给新沪泵业。则沈云荣夫妇控制的泵业相关资产进入浙江新沪泵业有限公司,该事项完成后,为快速推进新沪泵业的业务发展,新沪泵业进行第二资增资2000万元(新界泵业与沈云荣夫妇按持股比例同时增资),增强生产、销售、业务各方面的管理,将新沪泵业产品接入新界泵业强大的销售网络,预计经过2011年的磨合后,2012年新沪泵业的净利润会达到800万元以上。

  坤元资产评估有限公司出具《浙江新界泵业股份有限公司拟对浙江新沪泵业有限公司增资涉及的股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》坤元评报〔2011〕262号评估报告,截止2011年6月30日,新沪泵业总资产为31,961,624.28元,负债为26,458,007.56元,净资产为5,503,616.72元。

  经公司管理层评估,其产品在业内已具有一定的口碑和市场潜力,增资收购新沪泵业能有效的对公司现有的部分产品进行互补。公司完成增资收购后,能更有效的发挥公司现有的规模效应,其产品进入本公司强大的销售网络后,能进一步提高公司产品的市场占有率,为广大股东带来更多的效益。

  (1)交易金额:公司以超额募集资金34,167,815.87元对乙方进行增资收购新沪泵业70%的股权,并拥有控股权;增资分两次进行,见本文一、交易概况之1、交易基本情况。

  (2)支付方式:第一次增资收购款在《增资协议书》生效之日起30日内支付;第二次增资收购款在《增资协议书》生效之日起60日内支付。

  (3)协议生效条件及生效时间:《增资协议书》经新界泵业董事会/股东大会审议通过。

  (4)沈云荣和毛玲君夫妇承诺:《增资协议书》生效后,沈云荣夫妇及其控制的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务;保证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份,进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。沈云荣夫妇愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。并承诺2011年7月1日至2011年12月31日的净利润不少于250万元,保证2012年全年的净利润不少于800万元,若到期不能实现,则由沈云荣夫妇以现金补足或以沈云荣夫妇拥有之新沪泵业的等额出资额无偿转让给新界泵业。

  (5)增资完成后,关于有关法律责任的约定:浙江老百姓电气有限公司、上海老百姓电气有限公司、浙江新沪泵业有限公司在本次增资收购日之前的事项所引发的有关税务、行政、债权债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷等等事项引起的法律责任由沈云荣夫妇承担。

  (6)对于应收帐款、其他应收款债权性资产,乙方保证在本协议签字日起一年内收回至甲方批准的可控范围内;按照一般性规定,债权性资产超过二年不能收回的,作为坏帐,由乙方负责赔偿,若以后收回,则返还赔偿。

  本次增资收购是根据根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江新界泵业股份有限公司拟对浙江新沪泵业有限公司增资涉及的股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》坤元评报〔2011〕262号评估报告所确定的新沪泵业净资产为定价基础。截止2011年6月30日,新沪泵业总资产为31,961,624.28元,负债为26,458,007.56元,净资产为5,503,616.72元,评估增值2,323,538.42元。因此本公司认为使用20,167,815.87元增资收购新沪泵业70%的股权价格是公允的。

  本次增资收购后,公司拥有新沪泵业70%股权,拥有实际控制权。新沪泵业产品与公司部分产品能进行有效互补,并具有一定的市场潜力,并能带来新的利润增长点,净利润将达到800万元以上。

  5、《浙江新界泵业股份有限公司拟对浙江新沪泵业有限公司增资涉及的股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新界泵业股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十六次会议于2011年7月9日在公司二楼会议室召开。会议决定于2011年7月28日召开公司2011年第四次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  1、截止2011年7月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;

  (1)个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  (2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  (3)异地股东可凭以上证件采取信函或传线前到达本公司),不接受电话登记。

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2011年7月28日召开的浙江新界泵业股份有限公司2011年第四次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江新界泵业股份有限公司第一届监事会第九次会议于2011年7月9日在股份公司总部二楼会议室召开。应到监事3名,实到监事3名,会议由公司监事会主席张宏主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式,审议并通过如下议案:

  一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票通过了《关于公司增资收购浙江新沪泵业有限公司的议案》。

  同意使用超募资金34,167,815.87元对浙江新沪泵业有限公司进行增资,取得浙江新沪泵业有限公司70%的股权,拥有实际控制权。本次超募资金的使用不影响募集资金项目投资计划的进行,不存在损害股东利益的情形,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务成本。


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